Μια νύχτα που παρατηρείται βροχή μετεωριτών, ο νεαρός Ντέιβιντ βλέπει ένα διαστημόπλοιο να προσγειώνεται δίπλα στο σπίτι του. Αυτή είναι μονάχα η αρχή μιας εξωγήινης εισβολής, που βρίσκει τους γονείς του μικρού, τους δασκάλους και τους κάτοικους της περιοχής να αφομοιώνονται ένας προς ένας από τους εξωγήινους και να μεταλλάσσονται σε όντα δίχως...

Ο Μποξέρ Tommy Νέλσον κατηγορείται άδικα για τη δολοφονία του διευθυντή του. Ενώ οι αστυνομικοί Bud και Lou Διερευνούν την υπόθεση πέφτουν πάνω στην φόρμουλα που φέρει αορατότητα, ο Τόμμυ κάνει ένεση με αυτήν στον εαυτό του για να ξεφύγει από την αστυνομία. Αυτό πυροδοτεί μια ιδέα για την παγίδευση του γκάγκστερ Morgan, κανονίζοντας ο Lou να...