Προς το τέλος της Δυναστείας Τσινγκ κάπου στα μέσα του 19ου αιώνα, το Γκουανγκζου είναι μέσα στην διαφθορά, την φτώχια και το έγκλημα. Η συμμορία του Μαύρου Τίγρη, που αρχηγός της είναι ο άσπλαχνος Δάσκαλος Λέι και η συμμορία της Βόρειας Θάλασσας βρίσκονται σε πόλεμο για τον έλεγχο του κερδοφόρου λιμανιού. Ο Γονγκ Φέι Χονγκ, μπαίνει στην συμμορία...