Ο συνταγματαρχης Nick Fury επανερχεται στην ενεργο δραση υπο την υπηρεσια της αμερικανικης κυβερνητικης οργανωσης S.H.I.E.L.D., για να πολεμησει την τρομοκρατικη- νεοναζιστικη οργανωση HYDRA. Στο δρομο του θα βρεθει η σατανικη αλλα πανεμορφη Andrea Von-Strucker η αλλιως Viper η οποια θα κανει τα παντα για να τον καταστρεψει....