Ο Jack (John Lurie) και ο Zack (Tom Waits) είναι δυο ταλαίπωροι μικροαπατεώνες που έχουν καταλήξει στο ίδιο βρώμικο κελί φυλακής στη Νέα Ορλεάνη. Έχουν συμφωνήσει ότι δεν χωνεύουν ο ένας τον άλλο και δεν πολυμιλούν μεταξύ τους. Κάποια στιγμή μεταφέρεται στο κελί τους ο Roberto (Roberto Benigni), ένας iταλός μετανάστης που μιλάει ελάχιστα αγγλικά...

Ο Πινόκιο, μια μαριονέτα, αρχίζει να μιλάει και να συμπεριφέρεται σαν άνθρωπος. Ο δημιουργός του, ο Τζεπέτο, τον έχει σαν γιο του. Όταν ο Πινόκιο περιπλανηθεί και χάσει το δρόμο του, θα του τύχουν έναν σωρό μπελάδες. Στο ταξίδι της αναζήτησης του εαυτού του θα έχει για μοναδικό του σύμμαχο μια νεράιδα. Η επιθυμία του Πινόκιο, όμως, να μοιάσει στα...