Ο Myles Falworth ( Tony Curtis ) και η αδελφή του Meg (Barbara Rush) ζουν σε αφάνεια σε ένα αγρόκτημα στο Crosbey-Dale με τον σωματοφύλακά τους Diccon Bowman (Rhys Williams). Αυτός τους προστατεύει από τον επόπτη που έβαλε στην οικογένειά τους ο βασιλιάς Ερρίκος IV της Αγγλίας (Ian Keith), όταν ο πατέρας τους κατηγορήθηκε άδικα για προδοσία και...

O John Parrish θέλει να μείνει αμέτοχος σε μια διαμάχη μεταξύ των κατοίκων της πόλης του και του μεγάλου γαιοκτήμονα Lew Wilkison, ο οποίος θέλει να τους διώξει όλους και να διαφεντεύει την κοιλάδα των ονείρων του, σαν μέρος του τεράστιου ραντς που δημιούργησε....

Ο Ξέρξης και οι στρατιώτες του πλησιάζουν απειλητικά κοντά στο στενό των Θερμοπυλών. Εκεί, ο Λεωνίδας και οι 300 Σπαρτιάτες στρατιώτες θα αντισταθούν σθεναρά στην εισβολή των υπεράριθμων Περσών σε μια μάχη που θα αναδείξει το θάρρος, τον ηρωισμό αλλά και θα αποκαλύψει την προδοσία....