Ένας Άγγλος αριστοκράτης, δύο εβδομάδες πριν από το γάμο του, πηγαίνει να επισκεφτεί τον άρρωστο θείο του στο κάστρο που ζει απομονωμένος στα υψίπεδα της Σκωτίας. Όταν στέλνει επιστολή με την οποία διαλύει τον αρραβώνα του χωρίς καμία εξήγηση, η αρραβωνιαστικιά του πηγαίνει στο κάστρο να διεκδικήσει τον αγαπημένο της, αλλά η κατάσταση εκεί είναι...

Μια νύχτα που παρατηρείται βροχή μετεωριτών, ο νεαρός Ντέιβιντ βλέπει ένα διαστημόπλοιο να προσγειώνεται δίπλα στο σπίτι του. Αυτή είναι μονάχα η αρχή μιας εξωγήινης εισβολής, που βρίσκει τους γονείς του μικρού, τους δασκάλους και τους κάτοικους της περιοχής να αφομοιώνονται ένας προς ένας από τους εξωγήινους και να μεταλλάσσονται σε όντα δίχως...